理事会的理事为5人至25人，具体人数由章程规定。

第一届理事会应当包含主要发起人。

第二十三条理事任期由章程规定，但每届任期不得超过5年。理事任期届满，连选可以连任。

具有公开募捐资格的基金会，理事长连任不得超过两届。

理事连续两次无正当理由不出席理事会议的，视同辞职。

理事会成员低于章程规定人数的，应当及时补足。未补足前，原理事仍应当依照法律、法规和基金会章程的规定，履行理事职务。拒不履职的，依法承担相应法律责任。

第二十四条理事会设理事长1人，可以设副理事长1人至3人，从理事中选举产生。理事长是基金会的法定代表人。

第二十五条基金会理事中相互间具有近亲属关系的总数不得超过理事总人数的三分之一;具有公开募捐资格的基金会，相互间具有近亲属关系的理事不得同时在理事会任职。

第二十六条基金会理事会依法行使下列职权：

(一)修改章程;

(二)设定和管理内部组织机构，制定管理制度;

(三)选举或者罢免理事长、副理事长、理事;决定聘任或者解聘秘书长;

(四)章程规定的重大募捐活动、投资活动、关联交易等;

(五)决定基金会的分立、合并或者终止;

(六)审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算和决算;

(七)制定资金筹集、管理和使用方案;

(八)决定理事和秘书长报酬事项;

(九)章程规定的其他事项。

第二十七条基金会理事会每年至少召开2次会议。有三分之一以上理事提议的，应当及时召开理事会会议。

理事会会议由理事长负责召集和主持。理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务;副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之一以上理事在理事中推选召集人，并由召集人主持召开理事会会议。

第二十八条基金会理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开;会议决议须经出席理事过半数通过方为有效。

本条例第二十六条规定的第一至五项须经全体理事三分之二以上通过方为有效。

第二十九条理事会会议应当由理事本人出席。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事或者他人代为出席，委托书中应载明授权范围。

一名受托人在一次理事会会议上只能接受一名理事的委托，并且委托理事的人数不得超过全体理事总人数的三分之一。