众所周知，山区遭遇战一打响，敌我双方都是朝高地跑，军事术语叫“抢占制高点”。红军三军团抢占的主要制高点是青杠坡，川军抢占了青杠坡对面的营棚顶。一交手，红军才发现川军不是那么好对付的，何况郭勋祺是川军中精锐之精锐，无论是装备还是士兵素质都非此前红军接触的地方部队黔军可以比拟的。战场一时陷入胶着。战斗从凌晨5点接敌开始，战至上午，尽管彭德怀、杨尚昆亲自在战场指挥，红军多个阵地还是为川军突破，敌我伤亡皆惨重。刘伯承即命陈庚率红军干部团冲击川军，暂时稳住了我方阵脚。原在土城的毛泽东、周恩来、张云逸(55大将)、李富春、左权(黄埔一期，曾赴伏龙芝军校学习，后任八路军参谋长)等亦跑来在青杠坡(此处离土城3公里)附近的大埂和已在那里的朱德一起指挥战斗。毛泽东同时急电林彪一军团回援。

毛泽东的决策发挥了作用，林彪一军团二师赶到后，即对敌营棚顶阵地实施反攻，战况惨烈，在最后占领营棚顶时，双方进行了激烈的白刃肉搏战。林彪历来是把白刃格斗作为政治任务考核下属了，因此，林部的白刃战历来是所部最后解决战斗的最后手段。青杠坡战斗是这样，后来的平型关也是这样。红军占领营棚顶的时候，夕阳已经开始西下，这时红军一鼓作气，似可歼灭郭勋祺部。

然而，毛泽东嗅出来了危险的气息。

28日一天，在青杠坡不到2公里见方的山间葫芦形战场，敌我双方投入近2万兵力，鏖战一整天。红军渡过湘江后不到三万人的部队，已被压缩在土城和赤水河之间15公里见方的狭长河谷地带，而蒋介石调动的川滇黔湘桂五路地方军阀部队，加上由南向北压过来的中央军薛岳部(含吴奇伟纵队和周浑元纵队)共计40万大军，即将完成对3万红军的合围，红军面临自成立以来最危险的境地，危在旦夕。

毛泽东果断制止了红二师对郭部的追击，于黄昏令所有部队撤出战斗。郭勋祺部则被林彪部队的勇猛打懵了，乘红军后撤，往长江边狂奔15里方才收住脚步。

毛泽东和中革军委连夜商议决定，土城亦必须放弃，收拾细软，于第二天凌晨开始，从赤水河右分三个地点渡至赤水河左，暂时摆脱蒋介石的合围圈，此即为一渡赤水。

盘点青杠坡战斗，双方投入兵力过万。二哥所言最豪华阵容即：

党的两代领导核心(毛泽东、邓小平)，共和国三位国家主席(毛，杨尚昆，李先念)，一位国务院总理(周恩来)，五任国防部长(彭德怀，林彪，耿飚，张爱萍)，七大元帅(朱德，彭，林，刘伯承，聂荣臻，罗荣桓，叶剑英)皆卷入此战。此役红军幸存者中，后来在55授衔时，将军就有200多人，且多为中将以上军衔。知名的如陈赓(大将)、张宗逊(上将)、宋任穷(上将)、杨成武(上将)、杨勇(上将)、张震(上将)、张爱萍(上将)、耿飚(上将)等等。尽管阵容豪华，却依然不能扭转战局的残酷。此役，仅仅一天，红军即伤亡3000人，占湘江之战后红军幸存者的十分之一，其中牺牲人数为1000人，包括红五团政委赵云龙(不死，55是跑不了的上将)等指挥员。前面提到名字的将军们也都在此役中不同程度地挂了彩。其中，张震受伤较为严重，被后撤的红军安排在了附近的寺庙---永安寺养伤，幸得主持悉心照顾，一代名将才有可能不久康复又追赶上了部队。张震的儿子张海洋在任成都军区政委的时候，重修了永安寺。