（二）忠实义务

实义务是指董事在执行公司业务时或在担任公司董事职位期间必须全心全意为公司服务，不得追求公司利益以外的利益，不得追求个人利益。我国新《公司法》第148条明确规定了董事的忠实义务，并且第149条具体列举了义务范围。

董事忠实义务的具体表现形式：

1、董事与公司之间的自我交易禁止义务。自我交易问题是董事忠实义务中的一个核心问题，它是指公司的董事及其利害关系人通过与所在公司订立合同等方式实施买卖和金钱借贷，或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。

新《公司法》第149条第4款规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易.”与原《公司法》相比，自我交易的主体由原来的董事、经理现在扩展为董事和高级管理人员，扩大了主体适用范围。但是该法条并没有就如果交易一方是公司董事、高级管理人员有某种人身、金钱或其他的利害关系，从而会影响到交易的公正性这一方面并未加以规定，这显然是个重大的缺陷。我们应当扩大主适用范围，明确规定有关自我交易中除公司之外的另一方主体范围。董事利益冲突交易的一方主体包括董事、高级管理人员自身及其“利害关系人”，这里的利害关系人包括：“该董事的配偶，该董事的子女、孙子女、同胞兄弟姐妹、父母，或与该董事同一住宅的人，或一个信托组织护产业整体，在他们中，前述的人是重要的受益人；一个信托组织、产业整体、无行为能力人、被保护人或未成年人，而该董事是这些组织或人的受托人。”

2、竞业禁止义务

新《公司法》第149条第5款规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。”从法律上明确规定禁止董事为自己或第三人为属于公司经营范围内的业务或为有损公司利益行为。这是为了防止董事利用职务为自己或第三人谋取利益而损害公司利益。但是这一规定也会产生下列问题：

第一，对董事的竞业行为予以绝对禁止不利于公司对商事机会和商业利益的获取，因为并非任何情况下的董事竞业行为都有损公司利益，只要符合法定的程序和条件，法律应该准许董事的竞业行为。这也是各国公司法立法的共同点，所以，我国公司立法也应有条件的准许董事竞业行为，并设定竞业许可的条件和批准程序，以尽可能的保障公司最佳利益。

第二，我国公司法规定了公司对董事竞业行为的所得收入享有归入权。但我国公司法没有规定归入权的消灭时效和计算的起始时间，实践中，适用民事诉诉讼时效（二年）。综观各国公司立法，认为消灭时效宜确定比民诉较短的时效，计算得起始时间应从竞业所得产生之日起计算。公司在法定期限内不行使归入权，应视为公司对竞业行为的认可。

第三，应将董事非法获取和利用公司的商事机会确定为禁止的竞业行为。这是“公司机会高于一切”原则的具体要求。如果某一商业机会被认为是公司商事机会，作为知悉公司具体事务和信息的董事，不得违反忠实义务利用职务便利，将公司机会转予自己或第三人，从中获利。

随着股东会中心主义向董事会中心主义的变迁，作为对内管理公司事务，对外代表公司的董事，其基本权利日趋扩张，基于扩权与扩责同步制衡的原则，在董事权利扩张之时，有必要强化董事的义务，并建立行之有效的责任追究制度。新的《公司法》中对董事义务的规定，对完善和规范董事义务，具有突出的现实意义。