二、董事的义务

尽管学者对董事的法律地位的认识和观点不尽一致，但对董事义务的认识都十分相近，这也是两大法系国家公司立法的共同点之一。董事在管理公司事务和执行公司业务时，应当对公司承担某种民事义务。一般认为，董事对公司所承担的民事义务有两种：董事的注意义务、董事的忠实义务。

（一）注意义务

英美法系又被称为“勤勉、注意和技能义务”、“注意和技能义务”，在大陆法系被称为“善良管理人的注意义务”、“善管义务”。我国新《公司法》第148条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。第150条规定“给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这是我国新的《公司法》对董事注意义务的概括性规定，弥补了以前《公司法》未对董事注意义务加以规定的漏洞。公司董事的注意义务和非制定法上的注意义务，前者是指公司法或公司制定法以外的其他法律对董事的注意义务所做的规定，后者则是指基于董事的身份、基于公司特殊的商事事业性质所产生的注意义务。

董事注意义务的具体表现形式如下：

1、董事有遵守公司法和其他制定法规定的注意义务。董事作为公司的管理人，在管理公司事务和执行公司业务的过程中，负有遵守公司法和其他制法规定的义务，不得违反公司法和其他制定法规定，否则，应当对公司因此而遭受的损害承担赔偿责任。

2、董事有遵守公司章程规定的注意义务。公司章程作为公司最为重要的文件，对公司董事具有约束力，董事在管理公司事务和执行公司业务时负有遵守公司章程规定的义务，不得违反公司章程的规定，否则，即应对公司承担法律责任。

3、董事有在自己权限范围内行为的注意义务。董事被看做是公司的代理人，在代表公司对外从事活动使负有遵守公司法、公司章程和公司股东大会决议的义务，只能在公司法、公司章程和股东大会所授予的权限范围内活动，不得超出这些权限范围从事代理活动，否则，对公司因此而遭受的损害承担赔偿责任。

4、董事负有勤勉的义务。勤勉义务是指董事在担当公司董事职位之后，要认真的履行好董事的职责，要经常对公司的事务加以注意，要尽可能多的将时间和精力花费在公司事务的管理方面，要加强对其他董事和公司高级行政管理人员的控制和监督，并且要尽可能多的参加董事会会议。实际上，董事的勤勉义务本质上就是要求董事参加董事会会议，就公司所讨论和决议的事加以注意。我国新《公司法》对勤勉义务作了明确规定。我们认为，我国对董事履行注意义务的判断，以普遍谨慎、勤勉之人在同一类公司，同一类职务，同一类情形下所具有的注意程度、经验、技能和知识水平为判断标准。