a、公司股东变更(第三条)

b、出资方式(第十条)

2.1.3章程的法律评价

经本所律师核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议XXX在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

XXX章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2XXX的组织架构

根据XXX提供的资料，XXX目前的组织架构见下图：

股东会

监事会

董事会

总经理

常务副总经理

财销生办安采质

务售产公环购检

部部部室办部部

2.3XXX的法人治理结构

根据XXX公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

2.3.1股东与股东会

(1)根据XXX章程，股东的权利如下：

股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)不得转让出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据XXX章程，股东会行使下列职权：

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

2.3.2董事会

XXX章程关于董事会的规定如下：l公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。l董事会每半年召开一次。

2.3.3监事会

XXX章程关于董事会的规定如下：l公司设监事会，现由三名监事组成。

2.1XXX的董事、经理和其他高级管理人员

XXX现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

XXX本届董事会由以下5名董事组成，分别是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX担任董事长。XXX本届监事会有1名监事XXX。公司总经理为XXX，XXX担任副总经理。