公司吸收合并的程序有哪些

更新时间:2018-08-12 14:57作者:李一老师

    一、公司吸收合并的基本程序:

    1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。

    2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。

    3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:

    (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。

    (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。

    (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

    (4)合并形式。

    (5)合并协议各方债权、债务的承继方案。

    (6)违约责任。

    (7)解决争议的方式。

    (8)签约日期、地点。

    (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

    4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

    5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

    6、调账、报表合并等会计处理。

    7、合并报表后实收资本的验证。

    8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

    二、公司吸收合并需提交的材料:

    (一)存续公司变更登记应提交的材料和要求

    1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

    2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。

    3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

    4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

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