作品取材于中国民间故事“梁山伯与祝英台”。故事情节：4世纪中叶，在我国南方的农村祝家庄，祝员外的女儿祝英台，女扮男装去杭州求学。在那里，她与纯朴、憨厚的穷书生梁山伯同窗三载。当学业结束分别时，祝用各种美妙的比喻向梁倾吐蕴藏已久的爱情，但梁山伯却没有领悟。一年后，梁得知祝是个女子，便立即向祝求婚，但祝家嫌梁家境贫穷，而把祝英台许配给了一个豪门子弟——马大守之子马文才。由于得不到自由婚姻，梁不久便抑郁而死。祝英台闻此不幸，悲痛万分。在送亲的途中，她来到梁的坟墓前，向封建礼教发出了血泪控诉!此时坟墓突然裂开，祝毅然投入坟墓之中，遂化为一对彩蝶，在花丛中双双飞舞

显示部：相爱

引子：

轻柔的弦乐泛音引出长笛带华彩的引子，上下跃动的八度大跳轻盈、活泼，双簧管的优美旋律，描绘风和日丽、乌语花香的明媚春光。

主部：

主题――在轻澈的竖琴伴奏下，由独奏小提琴奏出“爱情主题”，它由越剧唱腔的典型音调演化而来，纯朴、优美、动情，表现梁山伯与祝英台甜蜜而美好的爱情。

草桥结拜――大提琴与小提琴对答，情意融融，比拟主人公漫步于草桥亭畔，结拜手足的情景。

主题再现――乐队全奏的爱情主题，进一步表现了梁山伯与祝英台之间的真挚友谊和深厚情歌。

连接部：

这是在钢琴衬托下小提琴演奏的华彩段，表现人物内心的喜悦和爱慕之情。

副部：副部是活泼的小快板，回旋曲结构。表现梁、祝同窗三载、共读共玩的情趣。回旋曲主部主题来自于越剧音乐，欢悦、嬉戏的音调与舞蹈性节奏的伴奏。第一插部采用独奏小提琴先后与木管、弦乐相互模仿的竞奏形式。第二插部情绪更为活跃，尤其是独奏小提琴模仿中国乐器古筝的演奏，富有弹性的节奏、灵活跳动的音符和起伏波荡的旋律线条，生动地描绘了主人公相互追逐嬉戏的动态和神情。

结束部：慢板，由爱情主题的音乐材料引申而成。小提琴与大提琴缠绵的二重奏，表现梁、祝“十八相送”，依依惜别的情景。

展开部：抗婚

抗婚：沉重的大管和大提琴齐奏及低沉的大锣作为悲剧的预示，造成惶惶不安的气氛。象征残暴的封建势力的主题，以中低音铜管齐奏为主体的低音线条，用粗暴的音色奏出，威严、冷峻而凶狠。接着是小提琴用散板双弦演奏的激昂音调，表现出祝英台的痛苦与激愤;象征祝英台抗婚的主题由小提琴演奏，作曲家借鉴中国乐器琵琶的扫弦技巧，用强烈的切分节奏，生动地表现了反抗者的精神和形象。接着，“抗婚主题”与“封建势力主题”交替出现，将音乐推向第一个矛盾冲突的高潮，描述祝英台激烈的抗婚场面。