万科或现股权之争 万科为什么开始回收股权(3)

更新时间:2018-12-20 12:02作者:李天扬老师

    今年8月中旬的中期业绩会上,面对媒体记者提问对“生命人寿、前海人寿举牌有何看法时”,万科总裁郁亮表示,“关于股权问题,前海人寿前不久举牌了万科。我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者,投资者买你股票说明对你的信任,对你的认可。所以我们是欢迎态度。举牌是在救市的时候举牌,时间很匆忙,但是举牌之后就联系了。”

    新近传开的前述内部讲话稿显示,在宝能系增持到10%的时候,王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话,其间王石表示,“在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸,但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。”

    华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日,华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29%,超过了宝能系持股。

    但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日,钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A,最终占据总股本的20.008%,再度超越华润成为万科第一大股东;12月10日和11日,宝能系通过港股继续增持万科A,目前持股比例达到22.45%,继续巩固第一大股东地位。

    也是直到此时,王石才彻底坐不住了,高调抛出前述“不欢迎宝能成为第一大股东”的言论,并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出,王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东,但是却迟迟没有推出反击之举,甚至连正式反击宣言也迟到了,这也是市场人士颇为不解的地方。

    “现在这个时机推出反收购策略实在是不好办,基本上都需要通过股东大会,而宝能系占了20%多的股份,这样意味着需要75%以上的股东参与投票,同时有50%以上的股东同意,这在国内来说太难了。”上述并购部负责人表示。

    香颂资本执行董事沈萌就指出,除非王石等管理层能把散户拉到自己一边,否则宝能系和友军可能会否决一切提案。

    艰难反收购

    王石的内部讲话稿曝光后,其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中,“毒丸计划”和“白衣骑士”两大策略被业内人士普遍提及。

    毒丸计划由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

    不过,沈萌表示,“国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股,但是优先股是一种债券,不具有普通股的投票权,而且发行优先股也需要股东大会通过,这些宝能系都有权参与投票。即使想实施,估计股东大会也通不过,所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。”

    上述并购部负责人也直言,“国内资本市场的毒丸计划基本实现不了”。

    而白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家“友好”公司进行合并,而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为“白衣骑士”,实行管理层收购

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