面对着一班心沉大海的差生，邢健老师用爱弹拔着学生心的琴弦，用激情澎湃起学生的热血，用不拘一格的方法在真我、人格、人性、爱情、友谊、意志、社会责任等方面，创造了个性张扬的氛围，使学生们走出了心理危机的漩涡，进入了和谐的灵动世界。

影片以三个问题学生展开了全新的视角：

杜蕴同学因为暗恋邢健老师，知道邢健将出任差班班主任。故意交白卷顺利地将自己“送进”了差班。当杜蕴被一群小流氓围攻时，邢健老师勇敢地冲上去抓住了尖刀，并一颗仁慈的心教育了这帮小流氓。在邢健老师问起交白卷的原因时，她大胆表露了对邢健老师的爱慕。邢健冷静地说：“其实你爱的不是我这个老男人，而是把我假想成一个近乎完美的对象。等你长大后再回过头来看这一段，你就会明白的。”用一种宽厚诠释了爱的意义，换回了一颗游离飘浮的心。

和杜蕴一起应该进入优秀班、最终以白卷进入差班的，还有学校女状元蒋籁同学。蒋籁因父母时常吵架、以及陈星对她暗恋之情的拒绝，含着泪水搬来学校住宿。在校门口向老师哭诉时，刑建说：你说的是哪国的英语呀，我怎么一句也听不懂?以一句诙谐的话化解了她复杂的心情。两周后才发现丢了女儿的蒋籁父母来向老师兴师问罪。刑建激动地教训，真诚地话语终于打动了他们，看着她们一家团聚，刑建也幸福地掉了眼泪。

调皮捣蛋却富于活力的陈星同学，因小时候亲眼目睹了父亲的背叛，心里留下了阴影，内心充满着对父亲的仇恨和对这个世界的反判。得知父亲癌症晚期。陈星不但自己不去医院看望父亲，还阻止妹妹去医院……现在父亲生命垂危，邢健老师以自己对人生的理解说服陈星，几乎是通过武力打醒了陈星，“不管你能不能听懂，这次你必须去看你父亲，等你长大后才不会后悔没见到父亲的最后一面。”陈星的父亲去世了，陈星失去了唯一的经济来源，他突然间长大了，毅然地选择了用稚嫩的肩承担起家庭地重担：放弃学业去南方工作。在车站师生追赶列车奔跑着互相叮嘱的片断打动着每个人的心。刑建跌跌撞撞地边跑边喊：“老师相信你是最棒的”。陈星泪流满面地说：“放心吧老师，我一定是最棒的!”是老师和同学们的爱，让陈星变得更加自信、成熟、坚强。也同时说明了上学不一定是为了找出路，那只是人生的一个过程。用心享受了这个过程，找到了自我也就足够了。

影片采用了对比手法：冷玫老师在她带的优秀班提出“八戒”班规，邢健老师则把自己当成差班的一员，除了他教的语文课以外，邢健老师以一个学生的身份出现在其他的每一节课上。“邢健老师”代表全新的教育理念和方式，他带着高二二班的学生们，一起学习、一起面对、一起成长，用真情谱写着一曲曲爱的乐章。最终以平均五分之差超过了优秀班。