仓皇西逃

1949月11月6日，西路军从湘西南洞口、武冈出发，于10日攻占靖县、通道，国民党军第17兵团仓皇西逃。西路军展开追击，攻占黔东南榕江、从江等地，于15日楔入桂北。北路军一部于10日袭占全县县城全州后，主力相继进至湘西南新宁、东安、江永等地。南路军第13军在广东战役后已进至廉江、茂名(今高州)地区，第14、第15军和第43军分别于10日和15日向廉江至信宜一线前进。此时，进军西南的人民解放军第二野战军主力已突破国民党军川黔防线，逼近贵阳。白崇禧在处境孤立、西逃无望的情况下，决定乘人民解放军西、北两路军尚未深入桂境之机，以其主力第3、第11兵团共5个军南下郁林(今玉林)、容县、岑溪，发动“南线攻势”，企图在余汉谋集团残部的配合下，夹击人民解放军南路军，进而控制雷州半岛，打通逃往海南岛的道路。1949年11月24日毛泽东指出这是歼灭该敌的好机会，应迅速部署围歼。据此，第四野战军决定举行粤桂边围歼战，就势歼灭国民党军第3、第11兵团。

调整部署

令南路军以一部兵力在廉江至信宜一线阻击国民党军，主力待机出击;北路军及西路军第39军南下桂林、荔浦、梧州及柳州，攻击国民党军侧后，配合南路军作战;西路军第38军继续挺进百色;调第43军西进参战，以加强南翼。11月24日，国民党军第3、第11兵团向廉江、茂名、信宜一线发起进攻，遭到人民解放军南路军的顽强阻击。27日，南路军主力发起反击，并乘胜追击。第43军接连攻占容县、北流、郁林，歼第11兵团大部。30日夜，该军一部突入博白县城，全歼第3兵团部，俘华中军政副长官兼第3兵团司令官张淦。第4兵团主力于30日占领陆川后，与第43军共同将国民党军第3兵团所属3个军合围于陆川、博白地区，经两天激战，将其大部歼灭。在此期间，余汉谋以一部兵力于29日乘隙袭占廉江，第4兵团所属第13军主力回师反击，歼其一部，其余逃往海南岛，粤桂边纵队乘胜解放雷州半岛。为配合南路军作战，北路军和西路军第39军分别由湘桂边界地区和桂北南下，迫国民党军第1、第10、第17兵团纷纷南逃，至12月1日，北路军和西路军解放广西省省会桂林，进至东兰、上林、武宣、梧州一线，追歼国民党军一部。其余国民党军逃向南宁、钦州、防城，白崇禧逃往海南岛。

解放百色

为全歼白崇禧集团于广西境内，第四野战军决定：除第41、第15军留容县、博白地区清剿溃散的国民党军，第38军迅速南下百色外，其余部队对国民党军发起迅猛追击。1949年12月2日，南路军第13、第14军分别由廉江、博白西进，在钦州以东将余汉谋部第63军残部歼灭，进逼钦州，国民党军第10兵团撤离钦州西逃。第13军即向防城、东兴进击。第14军于6日包围了刚由南宁退到钦州的华中军政长官公署机关及直属队，战至次日晨，将其全歼。北路军第40、第45军相继攻占灵山、横县等地。7日晨，第40、第45、第43、第14军各一部追至钦州以北地区，将国民党军第10、第11兵团残部和交警总队等部包围，并于当日将其歼灭。西路军第39军于4日解放南宁，第38军于5日解放百色。